Czarne chmury nad Mechili
Włoskie jednostki zmotoryzowane podczas przejazdu przez Trypolis w marcu 1941 r.
Napływ nowych wojsk po stronie Osi i ich redukcja po stronie alianckiej zmieniły sytuację w Afryce Północnej. W tym momencie wysłanie Rommla na ten kontynent nie miało na celu podboju Egiptu, czy wyrzucenie Wielkiej Brytanii ze Środkowego Wschodu. Niemcom chodziło jedynie o związanie czymś Brytyjczyków w obliczu ich planowanej inwazji na ZSRR. Takie postawienie priorytetów jest często ignorowane w anglojęzycznej literaturze, która przedstawia Afrykę jako kluczowy rejon toczonej wojny.
12 lutego 1941 generał Rommel przybył do Trypolisu. Na miejscu zastał już włoską „Ariete”. Dywizja nadal była niekompletna, posiadał wówczas około 80 czołgów, połowę zamierzonego stanu, miała także niewiele broni przeciwpancernej. Nowy naczelny dowódca wojska w Afryce, gen. Italo Gariboldi, nakazał utrzymać granicę Trypolitanii. „Ariete” była w drodze do Syrty. 14 lutego Rommel nakazał ruszyć naprzód także jednostkom rozpoznawczym z jego 5. Dywizji Lekkiej. 19 lutego Niemcy wsparci pewną ilością czołgów z włoskiej dywizji dotarli do Nofilia, gdzie pierwszy raz starli się z przeciwnikiem. 7 marca Gariboldi zaaprobował plan kontrataku, który przedstawił mu Rommel. Stojącą w Nofilia „Ariete” przekazano pod dowództwo Niemca. On sam pewnie nie zdawał sobie sprawy, na co się zanosi.
2 kwietnia silna presja ze strony Niemców zmusiła Brytyjczyków do opuszczenia Mersa Brega. Za cofającym przeciwnikiem postępowały główne siły Osi, niemiecka 5. Dywizja Lekka, DPanc. „Ariete” i włoska 27. DP „Brecia”, a także liczne stworzone ad hoc oddziały włoskie i niemieckie. Te ostatnie nieustannie nękały przeciwnika i okazały się szczególnie pożyteczne w wyszukiwaniu słabych punktów Brytyjczyków. Wczesnym popołudniem następnego dnia Rommel wizytował maszerujące szlakiem Trigh el Abd wysunięte oddziały „Ariete” na wschód od Agedabii. „Lis Pustyni” był zadowolony, że ta trasa okazała się przejezdna dla pojazdów i nakazał marsz nią tzw. Grupie „Schwerin”. Składała się ona min. z zmotoryzowanej grupy z „Ariete”, którą dowodził mjr Nicolini Santamaria, który walczył przeciwko Rommlowi podczas I WŚ. Grupa miała wykonać zwiad aż do Ben Gania a później skręci na północ, na szlak prowadzący w stronę Mechili.
Szybki marsz „Ariete” zaalarmował Gariboldiego, który obawiał się, że naraża się ona na brytyjski kontratak. Próbował pohamować Rommla, ale ten dostał rozkaz kontynuowania natarcia od samego Hitlera. W kampanii afrykańskiej stanie się to stałą praktyką, dzięki której niemiecki generał będzie mógł nie być posłusznym rozkazom swoich włoskich zwierzchników. 4 kwietnia wolny od ograniczeń Rommel polecił Colonna „Fabris” (kolumnie), składającej się z 3. batalionu bersalierów i zmotoryzowanej artylerii z „Ariete”, pod dowództwem por. Gino Fabris, by postępowała za Grupą „Schwerin”. Reszta „Ariete” i niemiecki 5. Pułk Pancerny zostały wysłane z Msus na północ, w stronę Mechili. Wzdłuż wybrzeża na Dernę poruszała się włoska 27. DP „Brescia”. Do wieczora Grupa „Schwerin” osiągnęła Ben Gania z różnymi włoskimi jednostkami rozsianymi po pustyni za jej plecami.
Rankiem 6 kwietnia siły Osi były rozrzucone po pustyni Cyrenajki, a oddziały „Ariete” rozciągnięte pomiędzy Ben Gania, Tengeder i Msus, wielu z nich kończyło się paliwo. Grupa „Schwerin” dotarła do Mechili i odkryła, że nadal jest zajęte przez przeciwnika. Potrzebne było wsparcie by zająć tą pozycję. Dzień spędzono na próbach zorganizowania zaopatrzenia dla rozproszonych wojsk Osi i ściągnięciu ich pod ten pustynny fort. Rommel osobiście nadzorował, by dostawy trafiły zwłaszcza do Colonna „Fabris”, której wsparcie było niezbędne. Włosi dotarli na miejsce przed 5. Pułkiem Pancernym, który pod Msus został opóźniony przez brytyjską 2. DPanc. Pomimo zmęczenia i dezorganizacji, jaka wdarła się w szeregi, Rommel chciał wykorzystać swój dotychczasowy sukces i na ranek następnego dnia wyznaczył termin ataku na Mechili.